Nei contratti di locazione ad uso commerciale è frequente che intervengano plurime cessioni del contratto da parte dei conduttori, con contestuale cessione dell’azienda e sostanziale irrilevanza del consenso del Proprietario.
Nell’ipotesi in cui, a seguito di tali cessioni e decorsi i dodici anni di durata dall’originario contratto, la locazione si rinnovi con l’ultimo cessionario, tale circostanza non libera l’originario conduttore (e suoi aventi causa) dagli obblighi verso il Proprietario, in presenza di inadempienze dell’attuale affittuario. Tale principio è stato affermato dalla Suprema Corte con la recente sentenza dell’8 novembre 2019 n. 28809.
La vicenda prende avvio da un’azione promossa dal Proprietario di immobile nei confronti dell’originaria azienda conduttrice e dei cessionari nel frattempo subentrati, azione finalizzata ad ottenere la risoluzione del contratto per morosità e condanna al pagamento delle somme per canoni non pagati dall’ultimo conduttore. Tutte le aziende che avevano effettuato le cessione di contratto “a catena” eccepivano la carenza di legittimazione passiva, sul presupposto che l’originario contratto (stipulato nel 1997) era scaduto decorsi i dodici anni (quindi nel 2009) e che la morosità (intervenuta nel 2012) era imputabile esclusivamente all’ultimo cessionario con il quale si era rinnovato il contratto.
I Giudici di merito avevano respinto le domande delle Proprietà, ritenendo che il rapporto contrattuale sorto dopo il 2009 (per rinnovazione) non avesse più alcun effetto giuridico nei confronti dei precedenti conduttori; facendo così venir meno l’obbligazione solidale di cui all’art. 36 L. 392/78.
Avverso tale statuizione è stato proposto ricorso in cassazione dalla Proprietà, la quale ha lamentato una interpretazione della Corte di Appello forzata e non rispondente al dato letterale del citato art. 36. In particolare, si è affermato che il rinnovo del contratto originario per mancata disdetta ha determinato una semplice prosecuzione del predetto contratto, senza dunque estinzione delle originarie obbligazioni di garanzia dei conduttori cedenti.
Tale impostazione è stata condivisa dai Giudici di legittimità, che hanno cassato l’interpretazione fornita in sede di appello. In merito, la Suprema Corte ha motivato che, in caso di plurime cessioni a catena, caratterizzate ciascuna dalla dichiarazione di non liberazione dei soggetti cedenti, si viene a configurare tra i medesimi un vincolo di “corresponsabilità”, con applicazione della regola generale di presunzione di solidarietà. Pertanto, tutte le precedenti conduttrici (a loro volta cessionarie) risponderanno in solido delle obbligazioni non adempiute dall’ultimo conduttore. Al riguardo, è irrilevante la mera dilatazione temporale del vincolo obbligatorio per intervenuta rinnovazione tacita del contratto, in quanto non comporta la nascita di nuovo rapporto contrattuale, ma solo la prosecuzione del precedente.
Tale interpretazione contempera un giusto bilanciamento degli interessi, poiché - se è vero che la ratio dell’art. 36 è quella di agevolare il trasferimento di aziende esercenti la loro attività in immobili condotti in locazione dall’imprenditore (tutelando l’avviamento commerciale) - a ciò deve conseguire una tutela rafforzata del Proprietario ceduto che, nella sostanza, non ha la possibilità di esprimere la propria volontà ed il proprio consenso. Tale contrappeso è costituito proprio dal meccanismo della cumulabilità indeterminata della responsabilità tra coobbligati, in modo che il Proprietario potrà sempre far conto sulla posizione dell’originaria dell’azienda contraente, verso la quale aveva evidentemente effettuato una valutazione di affidamento e solvibilità.
