Pignorabilità dei compensi di amministratori di S.P.A.

Vittorio Provera e Francesco Cristiano

Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con la sentenza 20 gennaio 2017, n. 1545 , hanno recentemente affrontato il tema della natura, parasubordinata o meno, del rapporto tra società per azioni ed i loro amministratori, al fine di verificare l'applicabilità ai compensi di questi ultimi dei limiti o benefici di impignorabilità di cui all'art. 545 c.p.c. (pignorabilità nei limiti del quinto).

La questione assumeva rilevanza a fronte del fatto che – come era stato evidenziato, tra le altre, dalla sentenza n. 685 del 18 gennaio 2012 della Suprema Corte – anche i crediti derivanti dai rapporti di cui al n. 3 dell'art. 409 c.p.c. (rapporti di agenzia, ma anche rapporti di tipo parasubordinato, che si concretino in una prestazione d'opera coordinata e continuativa) sono oggi espropriabili con i limiti previsti dall'art. 545 c.p.c. .

Dopo una approfondita analisi delle posizioni dottrinali e giurisprudenziali e delle previsioni legislative in materia, le Sezioni Unite hanno concluso che il rapporto tra società e amministratore non è "parasubordinato", bensì "societario", in considerazione dell'immedesimazione organica che si verifica tra persona fisica ed ente e dell'assenza del requisito della coordinazione. Detto rapporto non è da includersi, quindi, in quelli previsti dal n. 3 dell'art. 409 c.p.c. .

Conseguentemente, con riguardo alla vicenda sottoposta al vaglio della Corte di legittimità, è stato statuito che i compensi spettanti all'amministratore unico o al consigliere di amministrazione di una società per azioni, per le funzioni svolte in ambito societario, possono essere integralmente sottoposti ad esecuzione forzata.