di Vittorio Provera

Il 31 gennaio u.s. è stato approvato il nuovo Codice di Corporate Governance, predisposto dall’omonimo Comitato, costituito da Associazioni di Impresa, Borsa italiana e Assogestioni con lo scopo di promuovere il buon governo societario delle aziende quotate. L’adesione avverrà su base volontaria a partire dal 2021 e la nuova regolamentazione sostituisce il vecchio “codice di autodisciplina”. Già dalla denominazione, emerge che principale interlocutore sia l’organo di amministrazione della società, a cui sono diretti i “principi”, che definiscono gli obiettivi di una buona governance e le “raccomandazioni”, che indicano i comportamenti adeguati a realizzare gli obiettivi. Una delle novità più importanti è costituita dall’affermazione - all’articolo 1 - del principio secondo cui: “l’organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile”. Il concetto di responsabilità sociale (o Corporate Social Responsibility  - CSR), comporta che gli obiettivi delle aziende non devono essere limitati al mero incremento di produttività e/o redditività, ma debbono ricomprendere anche  le tematiche di rispetto ambientale, miglioramento  di rapporti con i soggetti coinvolti nell’azienda, incremento del benessere e diffusione di condizioni di lavoro sicure. In tal modo si crea valore a lungo termine non solo per gli azionisti ma anche per gli stakeholders. Il focus della sostenibilità caratterizza tutti gli aspetti fondamentali della vita aziendale, dal piano industriale, ai sistemi di controllo e gestione, alle politiche di remunerazione. Sotto questo ultimo profilo, nel nuovo Codice - all’articolo 5 dedicato alla remunerazione - si precisa che la politica di remunerazione, sia degli Amministratori che del “Top Management “deve essere funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società”. Nelle raccomandazioni presenti in detto articolo, si precisa - allorché sono definiti gli obiettivi di performance, a cui è legata la remunerazione variabile - che gli stessi devono essere altresì finalizzati a promuovere il successo sostenibile “comprendendo ove rilevanti anche parametri non finanziari”. E ancora, nella parte dedicata al sistema di controllo interno e gestione rischi (art. 6), si dispone che le regole e procedure che governano il controllo contribuiscano a garantire il successo sostenibile della società. È, dunque, evidente l’obbiettivo del nuovo codice di favorire una più rapida adozione di pratiche di responsabilità sociale di impresa. Altra novità è l’introduzione delle definizioni di società con forte concentrazione proprietaria e di società grande. La prima concerne le società in cui uno o più soci, che partecipano a un patto parasociale, dispongono direttamente o indirettamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea. La seconda definizione è riservata alle società in cui la capitalizzazione è stata superiore a un miliardo di euro, l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascun dei 3 anni precedenti. A fronte di dette definizioni, sono previste delle semplificazioni nella governance per le imprese a proprietà concentrata e per le società diverse da quelle grandi, in modo da agevolare l’accesso alla quotazione a tipologie di imprese diffuse in Italia.  Da ultimo, si segnala che nel Codice si raccomanda alle società aderenti di meglio sviluppare il dialogo con il mercato, adottando adeguate politiche di engagement con la generalità degli azionisti e degli stakeholders (così è imposto di inserire nella relazione periodica sul governo societario anche una descrizione della politica per la gestione dei rapporti con tutti gli azionisti).  Limitandoci a questi primi aspetti, si può concludere che il nuovo codice è un tentativo di adeguare la policy di corporate governance delle quotate, recependo taluni nuovi significativi principi e, nel contempo, dando rilievo a tipologie societarie rilevanti in Italia.